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律师在“新三板”上市中的业务简介

发布人 : 广东常成律师事务所时间 : 2015-10-29
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一、新三板介绍

全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)如今是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台,主要针对的是中小企业。新三板是定位于非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台,为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务,为市场参与人提供信息、技术和培训服务。

我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估,自愿进行更为充分的信息披露。亦即,我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小,弹性大,投资风险更大;我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交,可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。专业律师的参与,对于企业的规范运作至关重要。在企业挂牌上市过程中,律师可以出具法律意见,参与尽职调查,甚至参与券商的选择,法律风险的防控。

二、律师在新三板挂牌程序中的业务内容之问与答
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、 “新三板”持牌程序有哪些?

主要有四个阶段:第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,需改制成为股份公司。第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件。 第三阶段为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段。第四阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续。
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、律师们在企业挂牌准备阶段需要做什么调查工作?
  律师需要做如下调查工作:(1)公司财务状况的调查,包括公司无形资产、固定资产、流动资金、对外贷款、应收款项等进行调查。(2)公司业务流程的调查。(3)同业竞争与关联交易的调查。(4)公司发展趋势的调查。(5)股东出资情况的调查。(6)管理层及核心技术人员持股情况的调查。(7)管理层诚信的调查。(8)公司投资情况的调查。(9)公司政策制定执行情况的调查。(10)财务风险的调查。
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、改制、挂牌阶段中,律师如何协助公司,主要是处理什么业务?
 ? 律师在企业改制阶段,主要协助公司处理如下业务:(1)审理公司是否具有改制资格,并为企业量身设计股份改制方案,规避法律风险。(2)依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》、及《创业板管理暂行办理》审查并确认股份公司的相关内容。(3)依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》、及《创业板管理暂行办理》协助股份公司起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关方案等。(4)出席股份公司创立大会。(5)协助公司向工商登记部门办理登记手续,领取企业法人营业执照。
  律师在公司挂牌阶段,主要协助公司处理如下业务:(1)参与主办券商的项目小组,负责尽职调查,按照股份报价转让说明书要求,起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿,制作备案文件等。(2)、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。(3)协助主办券商为企业股份进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等。(4)对企业的信息披露进行辅导。(5)对企业高级管理人员进行相关知识辅导。(6)为企业和其他中介机构提供有关法律咨询。
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、企业完成在新三板的挂牌后,律师的工作是不是就结束了呢?或者有什么变化?
  企业完成在新三板的挂牌后,律师的工作并没有结束,或者说律师的工作还要进一步向挂牌企业提供法律服务,主要体现在:律师负责尽职调查;审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询;律师协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见;对企业的信息披露进行辅导等,律师将持续地为挂牌企业提供法律服务,挂牌企业也离不开律师的指导与法律服务。
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、根据您的经验,新三板挂牌容易出现什么风险?有哪些注意事项?
  新三板挂牌容易出现的风险是,我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小,弹性大,投资风险加大,我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交,可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。
  针对上述存在的风险,应当注意如下事项:
  (1) 挂牌企业应当聘请专业律师参与并指导企业的规范运作;
  (2) 在企业挂牌上市过程中,聘请律师尽职调查、出具法律意见书,并参与券商的选择,进行法律风险的防控。

5、挂牌有风险,那么企业为何冒着风险要进入“新三板”市场?挂牌的好处有哪些?
  挂牌的好处有以下的几个方面。(1)挂牌公司更容易获得银行贷款:经过中介机构的尽职调查及梳理后,公司治理更加规范,更加完善,而且公司作为公众公司信息透明,对银行而言,风险将有所降低。而且,挂牌公司一般都有上市计划,银行希望通过授信方式提前锁定客户。(2)能提高公司治理:推荐挂牌过程中,中介机构对公司进行全面调查,对公司历史进行梳理,发现并解决问题,为未来上市进行规范管理,挂牌后,公司在券商的督导下规范运作。(3)提高公司品牌及知名度:挂牌公司信息在全国股份转让上市会形成良好的广告效应,树立良好的公众形象,从而提高公司知名度,对公司的战略合作和销售业务有较好的影响,也更容易吸引风险资本的投入。(4)实现融资目的:首次挂牌在全国股份转让系统时可向投资者进行定向增发,并配合公开转让,实现融资的功能,挂牌后公司融资具有小额多次、周期短和审批简便的特点。(5)实现财富增值:资本市场估价,溢价出售股票,带来财富效应。(6)公司运作成本低:挂牌成功的公司可以享受政府补贴,部分地区还可以实现零成本。(7)股份能在资本市场流通、套现:公司股份在全国股份转让系统挂牌后,为非上市股份公司股东提供了退出机制,股东能够通过报价转让系统进行股份套现,别外,公司在报价转让系统挂牌后,公司价值得到体现,为公司带来积极的财富效应。(8)便于公司规范管理:挂牌公司在券商的督导下规范治理,有利于完善公司的资本结构,促进公司的规范发展。(9)提升公司并购的竞争力:随着新三板市场的发展,未来也会出现新三板企业主动并购的案例,并购重组成为A股市场的主旋律,并有越来越多的上市公司将目光投向新三板市场,相较于其它中小微企业,新三板挂牌公司具有更规范和透明的特点,各方面的规范性无疑提升了其作为并购标的的竞争力。
  

创业、融资、上市这似乎是一条很多创业者心里的梦想之路,随着越来越多的年轻人参与到创业的大军中来,越来越来多的公司梦想着做大做强,“新三板”这个平台,改变了中国资本市场交易过于落后的局面,同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会,“新三板”为中国经济的发展与腾飞奠定了新的途径。